左兵团指挥官是整二十九军军长刘戡，率整三十六师钟松2个旅（欠二十八旅）、整十七师何文鼎之十二旅、整七十六师之一三五旅、炮兵第一团第四营1个连、工兵第三团第二营（欠第五连）展开于洛川西北地区，计划于12日拂晓开始沿洛河东攻占茶坊、甘泉，向黑家庄、刘家河之线进出，于攻占鄜县、榆林桥及甘泉后，以一旅兵力，于各该地掩护主力之侧后方。该部目标是：“协力右兵团包围匪军主力于延安附近歼灭之”。
另以整三十六师副师长顾锡九率新一旅、独立第一、第二、第三团、陕西保安第三、第六团、甘肃保安第一团为陇东兵团，以新一旅编组若干以营为单位的游击支队，于攻击前两日，向保安、安塞、延安、甘泉附近行扰乱攻击。
绥署预备队，以整十师主力控置于宜君中部，以整第七十六师（欠新一旅）控置于洛川，以整第四十八旅控置于耀县及马栏附近，以骑兵第一旅主力控置于平凉，一部控置于泾川附近。
除此之外，尚有空军2个P-47战斗机中队，1个P-40战斗机中队，1个B-25轰炸机中队；装甲兵战车第二团第二营（第五连，配赋日式97战车13辆；第六连，配赋意大利菲亚特战车13辆）。
以上总计步兵14个旅，保安部队6个团，炮兵一个营（欠1连）又1个连，工兵三个营（欠1个连），骑兵两个团，装甲兵一个营（只含2个连），空军4个中队。
从道路条件来看，当地道路稀少，仅洛川至延安有一条路面粗劣的公路，勉强可以通行汽车，其余道路均为羊肠小道，大军行动困难。尤其陕北地形多断绝地，深沟纵横，远视一若平地，中间则往往有数十丈的深沟，对面虽可喊话相应，但需要数小时才能到达，而骡马上下困难，车辆更无法通行，交通补给均不方便。胡宗南将攻击重点置于右翼，自以为可收“出敌不意”之效，但实际上只是增加了部队进攻的难度而已，因此事后颇遭怨言。
另外，国民党军当时根本没有陕甘宁地区的五万分之一地图，作战指挥所依靠的是若干年前绘制的极不准确的十万分之一地图，对山脉高地及小的村庄往往找不到，靠抓当地农民作向导，在当时解放军实行坚壁清野的策略之下，甚至这一点也难做到。
国民党军更关心的是达成最后目的（夺取延安），而由于对陕北情况非常不熟悉，又没有精确的作战地图，许多地方连地名也说不上来，也就难以对过程进行欠缺准确细致的描述了。从整个过程来说，除个别地方外，基本上没有经过很激烈的战斗。但当时国共双方出于各自的考虑
国民党军方面原定是12日发起进攻，但因为等待美军观察组人员撤离延安，所以推迟至14日发起进攻。不过，从3月11日起，国民党空军就开始对延安进行空中侦察，当日下午在美军观察组人员撤离延安后即进行了初次轰炸。12日，北线、西线的国民党军开始发起攻势。3月13日左右，国民党空军副司令王叔铭赶到西安，又调集了B-24轰炸机8架，P-51战斗机两个中队23架分别到达鄠县和西安机场，连同原来的飞机，各型飞机一共达到100架之多。13日出动94架次飞机轰炸了延安，当日下午甚至有一颗**落在毛**所住的窑洞前爆炸。如此兴师动众，实在是小题大做。延安当时既无空军，也无防空能力，部队也不多，国民党军的做法，除了具有政治上及心理上的作用外，并无军事上的意义。尤其是国民党军军种之间尚未具备合同作战的能力，陆空协调差。空军要求陆军所发出的情报或请求能于两小时内到达空军指挥所，可实际中情报传递往往要十几甚至几十小时，在空军来看，已经完全失去了价值，无法出动配合。因此，空军在整个西北战场的作战中，除空中侦察外（因国民党军很难得到解放军的准确情报，不得不依赖空中侦察），很少作用。
毛**要放弃延安?为什么要放弃延安?这是当时延安的许多军民都想不通的，从感情上不能接受。当时中央书记处办公室主任师哲就想不通。他回忆说：“在延安保卫战打响后的一天晚上，我特地从枣园骑马急行几十里赶到王家坪去见毛主席。”“我忧心忡忡地问主席备战工作到底应该怎么做?一定要疏散吗?可否设法保住延安而不撤退?”“主席点燃了一支烟，转过来微笑着打开了话匣子：你的想法不高明，不高明。不应该拦挡他们进占延安。你知道吗?蒋介石的阿Q精神十足，占领了延安，他就以为自己胜利了。但实际上只要他一占领延安，他就输掉了一切。首先，全国人民以至全世界就都知道了是蒋介石背信弃义，破坏和平，发动内战，祸国殃民，不得人心。这是主要的一面。不过，蒋委员长也有自己的想法：只要一占领延安，他就可以向全国、全世界宣布：‘**巢穴’共产党总部已被捣毁，现在只留下股匪，而他只是在剿匪，这样，也就可以挡住外来的干预。不过这只是蒋委员长自己的想法，是他个人的打算，并非公论。但此人的特点就在这里。他只顾想他自己的，而别人在想什么，怎么想的，他一概不管。另外须知，延安既然是一个世界名城，也就是一个沉重的包袱。他既然要背这个包袱，那就让他背上吧。而且话还得说回来，你既然可以打到延安来，我也可以打到南京去。来而不往非礼也嘛。”
当地的老乡更是想不通，毛**用更加通俗的语言耐心做他们的工作。“譬如有一个人，背个很重的包袱，包袱里尽是金银财宝，碰见了个拦路打劫的强盗，要抢他的财宝。这个人该怎么办呢?如果他舍不得暂时扔下包袱，他的手脚很不灵便，跟强盗对打起来，就不会打赢，要是被强盗打死，金银财宝也就丢了。反过来，如果他把包袱一扔，轻装上阵，那就动作灵活，能使出全身武艺和强盗对拼，不但能把强盗打退，还可能把强盗打死，最后也就保住了金银财宝。我们暂时放弃延安，就是把包袱让给敌人背上，使自己打起仗来更主动，更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机，再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。”
毛**还鼓励广大战士说，我们打仗，不在一城一池的得失，而在于消灭敌人的有生力量。存人失地，人地皆存;存地失人，人地皆失。敌人进延安是握着拳头的，到了延安，他就要把指头伸开，这样就便于我们一个一个地切掉它。要告诉同志们，少则一年，多则两年，我们就要回来，我们要以一个延安换取全中国。
1947年3月18日黄昏，毛**从容地吃过晚饭，同周恩来一道撤离延安。在主动放弃延安后的一个半月里，西北人民解放区以不足3万人的兵力，按照毛**提出的“蘑菇战术”，同比自己多达10倍的国民党军队从容周旋，三战三捷，消灭国民党军14000多人，拖住了胡宗南这支蒋介石的战略预备部队，有效地策应了其他战场的人民解放军，并为西北战场和整个解放战争的胜利奠定了基础，真正实现了毛**所说的用一个延安换取全中国。
14日晨真正的进攻开始，国民党军右兵团以整二十七师、整二十九师、整一师为第一线，向临真、刘村、旧治城一线攻击前进，解放军以**及运动防御阻滞敌军的进攻。至当天18时，国民党军攻占了西瓜腰岘、岳家寺、标家台以北高地之线。这一成果较之当天应该达成的目标相去甚远，原计划规定第一天整一师和九十师要占领金盆湾，整二十七师要占领临真镇，因为情况不明、地形不熟，国民党军采取稳扎稳打的平推战术，进展不快。左翼国民党军情况稍好，以整十七师、整三十六师为第一线，向牛武镇、茶坊之线攻击，突破了警七团右翼防线，至下午13时攻占茶坊，15时攻占鄜县。
当日毛**给张宗逊、***的电报称，敌进攻延安的部署大体判明分四路，要求王震所部15日从延水关西渡向甘谷驿集中，一纵向甘泉及以北集结，新四旅在延安集结。
15日，国民党右兵团继续向金盆湾、临真镇前进，在空军支援下，当日17时，进至金盆湾、临真镇以南十里的高地，以及董家台、三泰庄一线，仍未达成第一日的任务。当天的战斗，仍然是在和解放军的前沿小分队作战，教导旅第一线主阵地的前哨营都还没动。国民党军左兵团当日向榆林桥、北山寺之线进攻，8时占领北山寺，17时占领榆林桥。
16日战斗转趋激烈。因为前几天进展缓慢，胡宗南大发雷霆，要董钊三天之内打下延安，否则军法从事。并宣布哪支部队首先进入延安，将犒赏1000万元。中共方面因数日战斗较轻易地阻击了胡军的进犯，毛**16日下达保卫延安之命令，判断“敌伤亡甚大，困难增加，颇疲劳，今后将更甚”，要求各部在“三十里铺、松树岭线以南甘泉、南泥湾、金盆湾地区再抗击十天至两星期（十六日至二十九日）”，令张宗逊、廖汉生统一指挥右翼兵团独一旅、三五八旅、警七团，在道佐铺、甘泉、大小老山、清泉沟、山神庙地区组织防御；教导旅、二纵为左翼兵团，归王震、罗元发指挥，在南泥湾、金盆湾、临真、松树岭地区组织防御，要求至少坚守七天；新四旅为中央兵团，以不少于四个营的兵力在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御。（未完待续）